Наглядові ради держкомпаній: як перетворити декорацію на реальний інструмент контролю

02 січня 2026 р. 13:16

02 січня 2026 р. 13:16

Державні підприємства (ДП) в Україні хронічно перебувають під тиском викликів, пов’язаних з ефективністю управління, прозорістю, держконтролем і відповідальністю перед суспільством. Наглядові ради ДП як ключові органи корпоративного управління мали б стати відповіддю якщо не на всі, то на більшість цих викликів. Але для цього вони самі повинні бути більш репрезентативними, професійними, незалежними і компетентними.

Законодавча база, насамперед Закон України «Про акціонерні товариства», норми, що регулюють корпоративне управління, а також зміни, внесені законом №3587-IX (2024) для державних підприємств, створює всі умови для цього, але на практиці часто реалізація залишається декларативною.

Згідно із законодавством в Україні чітко розмежовуються повноваження наглядової ради (стратегія, контроль, затвердження фінансових планів, призначення керівництва) і менеджменту (операційна діяльність). Проте «проблема агента» (коли менеджмент діє у власних інтересах, а не в інтересах власника/держави) на державних підприємствах є задавненою.

Члени наглядових рад, які повинні контролювати менеджмент, часто не мають достатньої інформаційної чи судової спроможності, щоб протидіяти внутрішнім зловживанням, а висока винагорода, часто не прив’язана до результату, нівелює мотивацію до глибокого занурення у проблеми державного підприємства.

За законом, члени наглядових рад мають діяти в інтересах товариства добросовісно і розумно (фідуціарний обов’язок). Однак на практиці механізм притягнення до відповідальності за недобросовісне виконання обов’язків (особливо для незалежних членів, які не є державними службовцями) є вкрай складним .

В Україні відсутній ефективний механізм покриття збитків державного підприємства, завданих через недбалість або свідоме покривання корупції з боку наглядових рад . Відповідальність часто обмежується звільненням або виключно кримінальною відповідальністю (що потребує високого доказового стандарту), уникаючи цивільно-правової відповідальності за фінансові втрати.

Головна проблема полягає саме у відборі та призначенні: відсутній чіткий системний механізм, який гарантував би, що наглядові ради формуються на основі професійних критеріїв , з урахуванням потреб підприємства, потенційних конфліктів інтересів, довгострокової стратегії, а не виключно політичних чи персональних домовленостей. Така ситуація підриває довіру інвесторів, уповільнює реформи, зменшує ефективність корпоративного управління, створює ризики корупції та нецільового управління державним підприємством.

Першим кроком до подолання цих дефіцитів, на наш погляд, має стати встановлення прозорого конкурсного механізму відбору з чіткими критеріями: порядність і репутація, професійна кваліфікація, досвід, відповідність стандартам корпоративного управління, антикорупційна благонадійність, відсутність конфліктів інтересів, регламентована громадська/державна прозорість . Саме конкурс, а не пряме кулуарне директивне призначення, є стандартним елементом сучасних систем корпоративного врядування (як у приватному, так і в державному секторах).

Другий важливий елемент — обов’язковість квоти незалежних (non-executive) членів, які не мають суб’єктних зв’язків із державними органами, підприємством або корпоративними групами, щоб вони могли здійснювати нагляд і контроль неупереджено. Законодавчі зміни 2024 року передбачили, що навіть при однорівневій структурі управління (якщо наглядової ради не створено) більшість у раді директорів повинні становити незалежні невиконавчі директори, а до невиконавчих мають застосовуватися всі норми закону про акціонерні товариства.

Третя важлива складова — публічність і відкритість процедури з обов’язковим оприлюдненням вимог до кандидатів, мотивації відбору, результатів конкурсу, рішень про призначення. Це має підвищити довіру з боку громадськості, інвесторів і міжнародних партнерів, а також зменшити корупційні ризики.

Четверта — запровадження відповідальності та критеріїв ефективності для членів наглядової ради: чіткі KPI (економічні, управлінські, соціальні), строкові мандати, регулярна оцінка роботи, можливість дострокового відкликання у разі невиконання цілей або порушення стандартів. Саме такий підхід стимулює професіоналізацію наглядових рад у бік відповідального управління.

На практиці в Україні часто маємо «штучне наповнення» наглядових рад: серед призначених дуже мало професіоналів, більшість — політичні призначенці, або представники державних органів, або іноземці, які зрідка бувають в Україні і знають щось про неї . Рішення про призначення приймаються без конкурсу, без відкритого відбору, без оприлюднення критеріїв. Це підриває легітимність і ефективність наглядових рад.

Наслідком є те, що наглядові ради не виконують своєї функції контролю й не захищають інтересів держави як власника, не стимулюють корпоративної ефективності, а часто стають формальними і залежними від вищого менеджменту (чи прихованого тіньового керівництва) підприємства, тобто виступають зручним інструментом для голосування під рішення, прийняті іншими органами управління. Такий стан особливо ризиковий у період реформ, приватизації, реструктуризації, потреби у залученні інвестицій і керованому й ефективному управлінні державним майном, що в цілому унеможливлює стратегічний розвиток державного сектора економіки.

Запропоновані заходи — конкурс, незалежність, публічність, оцінка ефективності, законодавче закріплення стандартів — здатні підвищити якість управління державними активами, повернути довіру з боку інвесторів і суспільства, зменшити корупційні ризики, підвищити ефективність роботи підприємств. Фундаментальною передумовою для трансформації державного сектора у прозору ефективну конкурентоспроможну частину національної економіки є впровадження обов’язкових КРІ для всіх членів наглядових рад державних підприємств, а також перегляд підходів до оплати: фіксована — 20% і змінна — 80% . Остання має залежати від особистих досягнень у покращенні показників підприємства (після проведення аудиту і перевірок): зниженні витрат, збільшенні доходів, підвищенні продуктивності праці, сприянні виходу на нові ринки, зменшенні плинності кадрів, сприянні в опануванні нових технологій ведення бізнесу тощо.

Значно кращою була б модель, де фіксована частина (щомісячний гонорар) члена наглядової ради державного підприємства України є меншою (20%) і виплачується за належну залученість, а змінна частина (бонус, до 80%) є домінуючою і залежить від суворого досягнення KPI. Відзначимо, що фіксована частина має бути достатньою для залучення висококваліфікованих міжнародних експертів, але не повинна бути самоціллю чи занадто високою (не більш як десять мінімальних зарплат). Вона має покривати витрати часу, необхідного для виконання фідуціарних обов’язків (близько 15–20 днів на рік). Але реалізація стратегії та довгострокового розвитку, фінансова ефективність і прибутковість, відповідальність за збільшення доходів, зниження витрат і підвищення вартості активів є складним завданням, що потребує набагато більше часу й залученості. До того ж реалізація таких заходів сприятиме в цілому соціально-економічному розвитку держави. Тому іншу частину (бонусну) є сенс зробити вчетверо більшою, ніж фіксовану.

Змінна частина (бонус) має бути прив’язана до чітких вимірюваних прогресивних і досяжних KPI.

Провідні категорії KPI для державних підприємств пропонуються такі.

І. Фінансово-економічна ефективність (50% бонусу):

1) зростання доходів/прибутків;

2) зниження операційних витрат;

3) EBITDA/чистий прибуток (залежно від галузі).

Бонус виплачується лише за умови перевиконання базового фінансового плану, затвердженого власником (КМУ/міністерством), а не просто за досягнення мінімального рівня. Якщо державне підприємство збиткове, то фіксована частина може бути зменшена, а змінна — не виплачуватися взагалі.

ІІ. Корпоративне управління та доброчесність (25% бонусу):

1) результат незалежного аудиту (без суттєвих зауважень);

2) індекс запобігання корупції (Compliance Index, за оцінкою зовнішнього експерта);

3) недопущення нових корупційних проваджень проти менеджменту державного підприємства (за винятком виявлених ініціатив самою наглядовою радою).

Має бути стимулювання наглядових рад не лише до контролю фінансів, а й до створення культури доброчесності та ефективного управління ризиками. Якщо виявлено нові корупційні зловживання, бонус повністю анулюється.

ІІІ. Стратегічний розвиток (25% бонусу):

1) оновлення активів (CAPEX) відповідно до стратегії;

2) показники ESG (Energy Efficiency, Social Impact, Gender Diversity).

У більшості країн світу зарплати членів наглядових рад прив’язані до довгострокової прибутковості та зростання вартості портфеля активів. Крім того, для них запроваджуються суворі кваліфікаційні екзамени, а також посилена законодавча відповідальність, що дає можливість державі та міноритарним акціонерам спростити подання позовів про відшкодування збитків. На мою думку, імплементація запропонованих змін, які передбачають обов’язкову і жорстку прив’язку 80% винагороди наглядових рад до фінансових показників державного підприємства, та посилення цивільно-правової відповідальності за недбалість дадуть змогу трансформувати наглядові ради з декоративного елемента у реальний інструмент державного економічного контролю та управління активами. Це стане системним заходом на шляху до євроінтеграції та залучення інвестицій, що потребують прозорих та ефективних правил гри.

Політика