Американські компанії слідом за Tesla переносять реєстрацію з Делавера. У чому причина

14 травня 2025 р. 15:38

14 травня 2025 р. 15:38

Оформлюйте передплату на 6 номерів Forbes Ukraine зі змістовними інтерв’ю, рейтингами та аналітикою, тепер зі знижкою 50% .

Ключові факти

• Пʼять компаній з ринковою вартістю акцій не менше $1 млрд з минулого року вже перемістили свою юридичну базу з Делавера. Явище вже назвали «Dexit» від назви штату та слова «exit» (вихід – укр.).
• Більшість компаній перебувають під контролем великого акціонера чи засновника. Судді Делавера розширили найсуворіші правові стандарти на дедалі ширший спектр ситуацій, що збільшує ризик позовів акціонерів. Рішення досягли кульмінації минулого року рішенням, яке анулювало пакет виплат Ілону Маску у розмірі $56 млрд від Tesla . Після винесення рішення Маск заявив: «Ніколи не реєструйте свою компанію у штаті Делавер».
• Tesla торік здійснила гучний переїзд до Техасу, а у квітні компанія президента Дональда Трампа, що займається соціальними мережами, Trump Media & Technology, якій належить платформа Truth Social, перемістилася до Флориди. Trump Media заявила, що «все більш жорстка судова обстановка в Делавері, з якою стикаються корпорації з контролюючими акціонерами, створила передбачуваність у прийнятті рішень». Компанія навела як приклад рішення про виплату Маска.
• Серед компаній, які хочуть змінити місце реєстрації – Simon Property Group, яка намагається отримати схвалення акціонерів на перенесення в Індіану, і ігрова платформа Roblox, яка хоче переїхати в Неваду. Roblox заявила, що законодавство Невади забезпечує «більшу передбачуваність».
• Частка компаній з Делавера в індексі Russell 3000, який охоплює майже всі публічні компанії, продовжує зростати, збільшившись до 62% у минулому році з 56% у 2020 році, згідно з ISS-Corporate. Однак 2024 став першим роком, коли більше компаній з індексу Russell залишили Делавер, ніж перемістили свою реєстрацію в цей штат.
• За словами юридичних експертів, корпоративне право в Делавері залишається суворим щодо компаній. Закон штату Делавер зазвичай вимагає, щоб компанія, яка укладала угоду з власником контрольного пакета акцій, довела, що угода відповідає суворим стандартам, а ціна та процес були справедливими, якщо вони не були погоджені незалежними директорами або схвалені акціонерами.

Контекст

Після того, як минулого року суд Делавера відмовився визнати голос інвесторів Tesla за виплату заробітної плати Маска, це стало сигналом для компаній.

Tesla і Маск уже сім років втягнуті в судовий позов у ​​Делавері через найбільшу в історії США компенсацію. Рішення було скасовано Кетлін Маккормік, суддею Делавера, у січні 2024 року. Вона ухвалила, що сума була надмірною, а члени ради діяли на догоду Маску і поводилися «як безвільні слуги гордовитого господаря».

Маск, який уже є найбагатшою людиною у світі, пригрозив залишити компанію – виробника електромобілів, співзасновником якої він є, якщо йому не нададуть більшого контролю над компанією.

Пакет Маска 2018 року включав 304 млн опціонів на акції вартістю потенційно $56 млрд на момент початкового рішення 2024 року, $146 млрд на піку у грудні та $98 млрд за поточною ціною акцій. Він отримав право реалізувати всі опціони у 2023 році після досягнення амбітних цілей щодо оцінки та фінансових показників.

Суддя відхилила спробу відновити зарплату Маска у грудні, навіть після того, як Tesla голосуванням акціонерів повторно схвалила премію на своїх останніх щорічних зборах у червні.

Якщо Верховний суд Делавера відновить пакет після апеляції, частка володіння Маска в Tesla збільшиться з трохи менше ніж 13% до більш ніж 20%.

Отримуйте щоденний лист з останніми матеріалами та головними новинами від Forbes Ukraine

Економіка