“Я готовий припинити всі суди хоч завтра, але тільки за умови цивілізованого поділу бізнесу”: Володимир Михайлов, співвласник групи компаній IT-Enterprise

09 грудня 2025 р. 11:03

09 грудня 2025 р. 11:03

Володимир Михайлов , український інженер та IT-підприємець, співвласник групи компаній IT-Enterprise , розповідає про конфлікт із партнером, через який він втратив доступ до корпоративних систем та майнових прав. Група працює з великими корпоративними та інституційними замовниками в Україні.

Підстави спору з партнером загалом зрозумілі, але глибинні причини, як на мене, досі недостатньо пояснені. Ви пропрацювали з Олегом Щербатенком 40 років. Як сталося, що співпраця, яка фактично була однією з перших в українському ІТ, завершилася таким конфліктом?

– Я сам ставив собі ці запитання. Однозначної відповіді досі не знайшов. Про причини, мабуть, краще спитати в Щербатенка, адже саме він заварив цю кашу, яку юристи описують як класичний сценарій витіснення міноритарного власника з компанії.

Планування цих дій, очевидно, почалося ще у 2017-му. Далі протягом років були здійснені кроки, про які я не знав, бо займався технічною частиною бізнесу. У серпні цього року я дізнався, що торговельні марки та майнові права на комп’ютерні програми, що належали нашій з ним головній компанії ТОВ Науково-виробничому підприємству «Інформаційні технології», були продані за заниженою вартістю компанії, яку Олег створив разом зі своїм сином, без будь-якого погодження зі мною, попри те, що я є бенефіціаром компанії з 40% часткою.

Володимир Михайлов – український інженер та підприємець, що отримав освіту в Київському політехнічному інституті (КПІ) за фахом автоматизованих систем управління підприємствами.

Ще у 1980-х роках, будучи випускником КПІ, він навчаючись в аспірантурі разом з ще одним аспірантом Олегом Щербатенком започаткував власну справу, яка згодом переросла в групу компаній під брендом IT-Enterprise – одного з перших і найбільших українських розробників корпоративних систем для бізнесу.

Михайлов спеціалізувався на системах управління виробничими підприємствами, здобуваючи технічний досвід у сфері виробничого планування і обліку. Перші проєкти виконувалися ще на радянських мейнфреймах і стосувалися автоматизації виробничих процесів.

Отримавши фундаментальні знання з управління виробництвом (MRPII/MES/APS) та оптимізації, він глибоко опанував методи теорії розкладів і дослідження операцій, що лягли в основу його подальшої роботи над ERP-системами. За десятиліття практики Михайлов став одним із провідних українських експертів у галузі цифрового планування виробництва та управління підприємствами.

Паралельно відбувається спроба переписати історію створення та володіння активами. Публічно почали звучати в пресі тези, що IT-Enterprise - це сімейний бізнес: компанію наче створив Олег Щербатенко (батько), а бізнес нібито «переходить» до сина Олексія. Про інших справжніх співзасновників чомусь різко забули.

Я звернувся до адвокатів, і вони чітко сказали: якщо партнер діє так, як він діє, потрібні юридичні кроки та судові процедури по захисту моїх прав.

Це конфлікт, про який я говорю публічно, бо вважаю, що українське ІТ має проговорювати системні проблеми, а не замовчувати їх. У моєму досвіді інвестори та партнери неодноразово прямо говорили: для продовження предметної розмови їм потрібні зрозумілі правила захисту інтелектуальних прав, корпоративного контролю та механізмів вирішення спорів.

Фактично сталося те, що людина, яка володіє 40% компанії і яка створювала 80–90% технологічного ядра бізнесу, після майже чотирьох десятиліть роботи втратила контроль над ключовими майновими правами та торговельними марками, оскільки вони були продані на користь іншої компанії, пов’язаної з директором і його родиною. Це історія, яка потребує публічного й правового розгляду.

А чому ви погодилися на введення в компанію сина свого партнера?

– Я погодився на це, як на перший крок у формуванні нової управлінської команди — молодшого покоління, яке мало б поступово долучатися до складу засновників. Ми планували, що це буде не одна людина, а кілька нових співвласників, серед яких і мій син. Однак після того, як було оформлене рішення щодо сина Щербатенка, усі розмови про введення інших людей він поступово припинив. Натомість я стикаюся з тим, що партнери отримали контроль і фактично повідомили, що подальших домовленостей немає — «ми робимо, що хочемо».

Хоча перед цим ми мали детальну розмову зі Щербатенком і узгодили збереження розподілу функцій, який формувався роками. За мною залишалися R&D, архітектура продуктів, технологічний розвиток, найбільш інноваційні проекти. За ним – операційний блок, великі проекти, робота з ключовими замовниками. Це був чіткий баланс, який ефективно працював десятиліттями. Але після анулювання цих домовленостей почалося те, що я можу назвати лише управлінським хаосом.

У 2021 році він почав перебирати під себе команди, які раніше координував я. Далі – ухвалювати рішення без будь-якого погодження. А з 2022 року розпочався системний процес мого витіснення з управління компанією. При цьому я не змінював своїх домовленостей і продовжував виконувати їх у повному обсязі. Я був щиро здивований – навіть шокований – бо подібне суперечить етичним нормам і культурному коду IT-галузі.

Наш сектор тримається на довірі, на партнерстві, на технологічних ризиках, які засновники беруть разом. Світова культура стартапів побудована на взаємній відповідальності. У великих компаніях інвестфонди входять у капітал на 15–20%, і це негласне правило – саме щоб уникати конфліктів контролю. Але навіщо інвесторам вкладатися в бізнес, де директор одноосібно може відчужити ключові активи? І навіщо молодим фахівцям пропонувати ідеї, працювати «за майбутнє», якщо вони бачать, як Щербатенки поводяться з партнером після 40 років співпраці? То точно так же вони вчинять і з цими всіма молодими талантами.  Тобто в групі компаній IT-Enterprise далі є сенс працювати тільки тим, хто працює лише за свою поточну миттєву зарплату, а не за своє майбутнє.

Мені здається, він просто не усвідомлює наслідків своїх дій. По суті, він поставив хрест на можливості однієї з найстаріших IT-компаній України функціонувати в сучасному технологічному середовищі в інноваційній стартап-культурі.

У світі великі корпорації давно не вигадують продукти з нуля – вони шукають таланти, купують перспективні стартапи або запрошують команди до себе. І ключем завжди є прозорі інструменти: опціони, частки, корпоративна мотивація. Люди працюють не лише за зарплату, а за довгострокові можливості. У США більшість працівників свідомо обирають опціон із трохи нижчою зарплатою – бо це довіра і майбутнє. Усі ці принципи несумісні з діями мого партнера і тією атмосферою, що він уособлює останні роки в групі компаній IT-Enterprise.

Що ви маєте на увазі, коли кажете про продаж активів за заниженою вартістю?

– Флагманський продукт групи — ERP-систему IT-Enterprise — Щербатенко як директор продав на свою особисту компанію за 8 млн грн. Якщо порівняти з офіційним річним доходом у приблизно 500 млн грн, це близько 1,6%. І це легко перевірити через YouControl чи OpenDataBot. Продаж ключового активу за таку суму є економічно безглуздим із точки зору інтересів спільної компанії — це виведення того, на чому ми заробляли роками. У вересні цього року за схожою логікою було продано й інший продукт групи — MASTER — за суму, яка не відповідає його реальній цінності.

Це було зроблено без мого погодження, попри те, що моя частка – 40%. Статут прямо передбачає, що такі рішення мають ухвалюватися попередньо загальними зборами. Але продаж провели односторонньо в червні цього року. А вже в серпні винесли на збори «погодження вже здійсненого правочину». Тобто порушили і статут, і закон.

Після цього активи були переведені на нову структуру, яку він створив разом із сином у минулому році. Коли я дізнався про цю компанію і намагався з’ясувати, що це, вони навіть не виходили на зв’язок. Вперше вони з’явилися лише в березні цього року й заявили, що переведуть усі договори на цю структуру. Це зафіксовано. А трохи пізніше я дізнався, що майнові права вже відчужені.

А що ви можете сказати про “втрату довіри”, про яку говорить ваш партнер?

– Це звинувачення виглядає як в оповіданні Марка Твена. В нього герой висувається в губернатори, а через два дні в газеті його звинувачують у тому, що він «викопує мерців на цвинтарі», і після цього ніхто вже його не питає, чи він дійсно викопує мерців – питають лише чому він їх викопує саме опівночі. Тут те саме: створюється абсурдний наратив, у який людина сама починає вірити і розповсюджує.

Він каже про «втрату довіри» до мене. Я ж можу назвати конкретні речі, які зруйнували довіру до нього з мого боку і він повністю втратив мою довіру.  Тут і реєстрація всіх нових торгових марок на свого сина, і створення ним його особистої компанії з сином ТОВ “АІХ Діджітал” в вересні 2024 року згідно офіційних реєстрів України, і переведення на неї договорів з нашими давніми замовниками, і продаж всіх майнових прав на цю свою особисту компанію за смішні гроші, і анулювання всіх внутрішніх домовленостей,  і багато чого іншого…  Додатково, у цьому році я дізнався, що всі основні торговельні марки, які з нульових років належали нашій спільній компанії (по 40% на кожного), були продані його сину за 10–20 тисяч гривень кожна. Це смішні суми.

Як це взагалі могло відбутися? Ви говорите про джентльменські домовленості. Ваші адвокати кажуть, що без формальних корпоративних угод такі домовленості не мають юридичної сили.

– За багато років ми звикли домовлятися та виконувати домовленості без паперів. Я знаю його з 18 років. Ми навчалися на одній спеціальності в КПІ, мали одного наукового керівника в аспірантурі. Разом захищали дисертації – у нас обох ще радянські дипломи кандидатів технічних наук. Разом реєстрували компанії у 90-х, коли головне питання при реєстрації було: «Чи знайшли ви “кришу”?» Ми пройшли разом кілька криз. Після кризи 1998 року ландшафт IT в Україні змінився дуже суттєво: значна частина компаній, що існували до кризи, у 2000-му вже не працювали. Після кризи 2008 року ситуація повторилася: на ринку відбулася велика перетасовка, багато ERP-рішень і команд в Україні збанкрутіли, або скоротили присутність або змінили бізнес-модель. Ми з партнером проходили через такі періоди разом і завжди стояли пліч-о-пліч і дотримувалися домовленостей.

Щодо цивілізованого вирішення конфлікту. Ви подали кілька позовів, але продовжуєте говорити, що усе ще хочете вирішити питання мирно?

– Мої адвокати оцінюють шанси позитивно. Є послідовність дій, яка дозволяє прийти до юридичного цивілізованого рішення. Але я вважаю, що найкраще — це домовленість.

Проблема в тому, що Щербатенко не готовий фіксувати та виконувати домовленості конструктивно. У березні ми досягли деяких угод – він їх анулював наступного тижня. У серпні погодили інше – він і це скасував наступного дня. Домовляєшся сьогодні, завтра чуєш: «Ми про це не домовлялися». Без жодних аргументів.

У світовій практиці є кілька типових підходів, як власники ІТ-компаній “розлучаються” і ділять бізнес, тому не треба нічого тут вигадувати. Я бачу рішення так, що в результаті нашого з ним “розлучення” будуть існувати дві окремі структури з прозоро оформленими ліцензіями та правом розвивати і продавати програмні продукти на платформі IT-Enterprise, яку ми створювали разом понад 30 років. Ці дві компанії можуть навіть співпрацювати в різних формах і надалі — це нормальна світова практика.

Працювати з ним разом в одній компанії я вже не бачу можливості. Мені здається, він боїться конкуренції на ринку. Але для ринку поява двох компаній — це плюс. Сьогодні IT-Enterprise — фактично монопольний вендор і монопольний впроваджувач. Для замовників поява альтернативи була б позитивною. І конкуренція для мене — звична річ: ми роками працювали поруч із сильними міжнародними гравцями й добре розуміємо, як виграється ринок продуктом та якістю впровадження.

Щодо клієнтів. Серед них є стратегічні підприємства. Чи є ризики для них через судові спори?

– Я вважаю, що технічно замовники не повинні постраждати. Замовники – це головне, що є в бізнесі, і це та клієнтська база, яку ми особисто будували з 90-х років разом із Олегом Щербатенком.

Так, договори продажу майнових прав на комп’ютерні програми вже оскаржуються. Юристи вже працюють над новими договорами й ліцензійними угодами. Тобто будуть оскаржуватись в судовому порядку і договори, які були вже укладені з Замовниками і будуть надалі укладатись на продані майнові права на систем IT-Enterprise i MASTER.  Практично це означає, що Щербатенко зараз підставляє Замовників”.

Але на роботу системи у Замовників це не повинно вплинути.

Я добре розумію, що таке зупинка ERP-системи на виробництві. Ми багато років працювали з промисловістю. Один збій — і підприємство може зупинитися дуже швидко. Це не бухгалтерія, яку можна тимчасово перевести на ручні документи. ERP – це онлайн-управління виробництвом і бізнес-процесами. Зупинка ERP – це зупинка підприємства. Подібного допустити не можна.

Тобто юридично 40% компанії за вами закріплені? Є документи?

– Звісно. Це офіційно оформлена частка в тих юридичних особах, де я є учасником і бенефіціаром, і це підтверджується документами та даними в державних реєстрах.

А щодо репутаційних наслідків? Чи може нинішній конфлікт, а також судові процеси вплинути на вартість бізнесу?

– Це питання до оцінювачів, але, на мою думку, ситуація є показовою. Українське корпоративне законодавство потребує подальшого оновлення та реального посилення гарантій захисту прав учасників і майнових прав на ключові активи. Останніми роками в Україні регулярно впроваджуються новини у сфері корпоративного права, зокрема в рамках гармонізації законодавства з Євросоюзом. Але прогалини, якими користуються в корпоративних конфліктах, досі існують.

Я вважаю, що потрібно надалі повністю гармонізувати законодавство і підсилити механізми захисту інвесторів та міноритаріїв, або створювати спеціальні правові режими, які дають зрозумілі для міжнародного ринку правила. Або ж йти протоптаною “світовою” доріжкою і створювати окремі економічні зони з англійським правом.

Дія.City сьогодні фактично використовується технологічними компаніями переважно для зменшення податкового навантаження та бронювання співробітників, а корпоративні гарантії й захист активів усе ще потребують кращих інструментів. Величезним кроком вперед для Дія.City було би створення в рамках нього вільної економічної зони, що діє на підставі англійського права (Common law).  І не треба нічого тут вигадувати - у світі безліч вкрай позитивних прикладів вибухового економічного зростання в таких зонах як DIFC (Dubai International Financial Centre), SFTZ (Singapore Free Trade Zones & Jurong Island) і безліч інших прикладів. Навіть в Казахстані створена Astana International Financial Centre (AIFC) — економічна зона з англійським правом.

Але зараз виникла ситуація, в якій мої опоненти ведуть себе не так, як потрібно в цивілізованому та правовому світі. Ідея Дія.City в створенні прозорих правил гри для роботи та розвитку ІТ-ринку, а опоненти нехтують цим. Продаж всіх прав на програмні продукти IT-Enterprise i MASTER Олегом Щербатенком на його особисту компанію  — це межа.

Перший суд ми виграли. Партнерська сторона взагалі не надає документів. У травні я вимагав запросити аудиторів «великої четвірки» для оцінки бізнесу – це заблокували. Він, як директор, може відхилити будь-що. На загальних зборах вони з сином мають 60% і голосують проти аудиту. Я наполягаю: аудит потрібний для адекватної оцінки бізнесу та розуміння того, що вони робили і приховували весь цей час.

У березні він забрав у мене доступ до корпоративної системи обліку, пошти, Teams, доступ в офіси. Я – бенефіціарний власник, але не маю доступу до інформації про діяльність компанії. Попри всі офіційні та адвокатські запити – відповіді немає. Фактично я отримую лише ті фінансові дані, які доступні в державних реєстрах.

Тому я й наполягаю на аудиті «великої четвірки», оцінці бізнесу та переході до цивілізованого розподілу – за практиками ІТ-ринку, де безліч компаній після поділу ефективно розвивалися самостійно й навіть згодом співпрацювали по окремих напрямках.

Які висновки з вашої ситуації повинні зробити українські ІТ-компанії та стартапи?

– Порада одна: у колабораціях усе фіксувати максимально детально. Але в Україні немає культури корпоративних домовленостей. Її треба створювати, спираючись на найкращі світові практики і застосовувати їх. Ми технарі: створюємо системи, а юридичні тонкощі недооцінюємо. Вважаємо: я створив систему – вона моя. А виявляється, що з точки зору права можна робити речі, які ми вважали неможливими.

Після початку конфлікту частина команди звільнилася. Чи підтримуєте ви зв’язок з R&D і чи є люди, які перейдуть до вас після поділу бізнесу?

– Звичайно. Є люди, які готові і хочуть працювати зі мною. Коли партнер казав: «Давай поділимо людей», я відповів: люди – не кріпаки. Вони самі обирають, де працювати. Після COVID багато ІТ-спеціалістів працюють в кількох місцях одночасно. Я не бачу в цьому проблеми — за умови, що це не суперечить умовам їхніх контрактів і політикам роботодавців.

У 2021 році у Києво-Могилянській бізнес-школі нам презентували дані зі звітів глобальних HR-консалтингових компаній, згідно яким до 30-35% ІТ-фахівців вже тоді мали одночасно більше однієї роботи у різних формах. І прогноз був, що надалі цей відсоток буде тільки збільшуватися. Це глобальний тренд. Кваліфікований вузький технічний спеціаліст не потрібен на повну зайнятість одному роботодавцю.

Люди вільні. Якщо хочуть працювати у двох компаніях – їх право.

Які ваші плани далі?

– Для мене “розлучення” або поділ бізнесу означає появу двох самостійних компаній, які далі працюють окремо. У мене 40 років досвіду, патерни роботи з різними галузями, ринками та замовниками. Я й надалі працюватиму: і на українському, і на світовому ринках, і з нашими давніми клієнтами, і з новими.

Юридичний супровід домовленостей із партнером все одно доведеться робити – ми нікуди один від одного не дінемося, поки не зафіксуємо правила цивілізованого поділу бізнесу. Ситуація дуже схожа на звичайне розлучення: є спільне майно, є правила його поділу. Важливо оформити поділ через суд. Але тут партнер, умовно кажучи, поміняв замки в спільній квартирі й продав спільну власність – і каже, що це нормально, адже він «голова сім’ї». Це точна аналогія.

Сподіваюся, що вам вдасться довести справу до результату, і бізнес отримає друге дихання та новий імпульс для розвитку.

– Я в цьому також не сумніваюся. Судові процеси — довгий, виснажливий і неефективний шлях. Я вважаю, що потрібно сідати і домовлятися — у форматі, де є повага до інтересів сторін і немає ультиматумів.

Я хочу, щоб цей конфлікт завершився швидко, чесно і прозоро. І щоб від цього виграли всі сторони, включаючи клієнтів і ринок в цілому. Але надалі працювати я буду тільки самостійно.

Економіка